太原刚玉：收购联宜电机目的和决定

 一、收购的目的

（一）拓展上市公司主营业务，提高抗风险能力

上市公司主营业务盈利较单一，主要营业收入主要来自稀土永磁材料及制品的生产和销售。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司稀土永磁材料相关的营业收入分别为102,790.72万元、62,684.99万元和38,022.53万元，分别占当期营业收入总额的72.9%、70.5%和68%。近年来，受钕铁硼磁性材料国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，导致上市公司营业收入和盈利能力下降明显。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司归属于母公司的净利润分别为1,458.56万元、-15,861.27万元和-4,723.89万元，归属于母公司的净利润下降趋势明显。公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，有效地发挥自身的资本平台优势，增强主营业务盈利能力，实现上市公司的可持续发展。

（二）提高上市公司盈利能力

标的公司联宜电机多年来从事微特电机的研发、生产与销售，其生产的代步车电机、地面清洁设备电机、按摩椅电机、生物型厨余机等产品在国内外处于行业领先水平。经过多年的生产和经营，联宜电机摸索出了先进的生产及管理模式，并开拓了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司的资本市场平台优势与标的公司的技术优势将得到充分的结合。上市公司将进一步推进联宜电机的电机业务发展，充分发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。联宜电机2013

年、2014年1-9月实现营业收入分别为45,786.82万元、34,136.3万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,961.13万元、3,717.85万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，更好的保护广大中小投资者的利益。

二、未来12个月内继续增持或处置太原刚玉股份之意向

本次收购前，收购人横店控股持有太原刚玉87,565,227股股份，占上市公司总股本的25.53%，通过本次收购，收购人将合计获得太原刚玉162,924,698股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的38.79%，本次收购完成后，收购人合计持有太原刚玉187,392,783股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.16%。

根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向横店控股、金华相家发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人认购太原刚玉发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2014年12月8日，横店控股召开股东会，同意以所持联宜机电的股权认购太原刚玉向其发行的股份，同时以现金认购太原刚玉向其发行的股份。2014年12月8日，金华相家召开合伙人会议，同意以所持联宜机电的股权认购太原刚玉向其发行的股份。