昌九生化董事长：听闻赣州稀土借壳威华大脑一片空白

爆仓危局难解 昌九生化要人没人要钱没钱

11月15日中午，南昌市的一家饭馆里，昌九生化散户们聚在一起吃了顿饭，结账时有人叮嘱“有困难的，就别掏钱了”。这些投资者曾经都是有钱人，59岁的老褚来自深圳，名牌夹克衣兜里的一份证券账户对账单显示着，半个月前他还拥有850万元股票和融资市值。然而，昌九生化连续7个跌停板犹如一场炼狱，烧光了他所有的积蓄，也摧毁了他的家庭。“我和老婆已经离婚了，否则，唯一的一套房也保不住。希望停牌久一些，我们筹钱交保证金，需要时间啊！”

需要时间的不仅是爆仓的投资者。当晚，在南昌市蒋巷镇一处偏僻的田园农庄，昌九生化董事长姚伟彪接受了中国证券报记者的独家专访，这也是他在“爆仓门”事件之后首次直面媒体。他表示，“时间和重组环境是目前上市公司最需要的。”在投资者的赣州稀土“借壳梦”破灭之后，只有8个大专以上学历员工支撑的昌九生化，后续的保壳之路举步维艰。

如今，融资盘强制平仓迫在眉睫，局中的所有人几乎都在等待一场真实的重组早点到来，但远水不解近渴，重组救赎需要时间，短期难以成行，爆仓危局疑似无解。

偏僻农庄董事长遭疑躲股东

11月15日下午5点多，在沟通近一周之后，中国证券报记者终于接到了昌九生化董事长姚伟彪同意接受采访的讯息。此时，昌九生化在上海证券交易所e互动平台举行的投资者说明会刚刚结束，参加的人员包括了昌九生化、大股东昌九化工集团、赣州工投及实际控制人赣州市国资委的相关人员。采访地点就约在此次隔空对话颇为神秘的“大本营”。

依据对方的描述，我们从南昌市中心驱车向西北行进了近20公里，驶过豫章大桥，便进入了蒋巷镇。此时，时间是下午6点多，南昌市逐渐被夜幕笼罩，没有路灯的蒋巷西大道一片昏暗，两侧依稀可以看到低矮的房舍。在摸索前进10分钟后，终于在幽静的路边找到了此行的目的地——湖光山舍田园农庄。一位迎出来的工作人员尴尬地笑了笑：“这么偏僻，也是没办法，主要是为了避免出现不必要的麻烦。”

42岁的姚伟彪个子不高，十分干练，此前数个小时的网络交流，加之连日的心理压力，使得他显得非常疲惫，眼睛里布满了血丝。“投资者继续闹下去，上市公司肯定会退市的。如果要实现2014年盈利、解决重组的问题，我们必须现在就要开始着手。”姚伟彪直言留给昌九生化保壳的时间不多了。

昌九生化目前的状况到底有多严峻？可以从一个细节见微知著。“包括昌九集团和昌九化工在内，大专以上学历的职工一共只有10个人。其中，昌九集团有2人，昌九化工有8人。”姚伟彪指出，由于企业资产质量不佳，融资困难，如今可谓是要人没人、要钱没钱。

11月4日赣州稀土“情定”威华股份的消息一经曝光，姚伟彪就陷入到了舆论的漩涡中。媒体质疑入股威华股份的浦江之星12号投资经理姚伟龙，与其存在亲属关系。并且，2011年4月15日，姚伟彪曾被聘任为赣州稀土副董事长，在正式担任昌九生化董事长之后，这段履历被一些投资者看作是赣州稀土即将借壳昌九生化的信号。

“2011年，我分配到江西省国资控股公司任党委委员兼副总经理。那段时间，赣州市政府向省国资委请求引进一位懂经营的高管，组织上推荐了我。”在姚伟彪看来，谈不上有过赣州稀土的工作经历，在高管简介中也没有提及，“我本人不想去，那里太远，而且孩子要在南昌读书。于是，我跟赣州市国资委商量采取借调的方式，在赣州给个虚职，同时保留江西国控公司的职位。”至于姚伟龙，姚伟彪否认与之存在亲属关系。

姚伟彪并不实际存在的工作履历被看作借壳信号，在昌九生化身上，这样的“联想”还有很多。在11月15日的投资者说明会上，投资者和昌九生化之间最主要的矛盾集中于公司去年12月28日发布的一份公告上。公司和赣州市国资委称，公告内容表明了“稀土不注入”昌九生化的明确态度。而投资者则将其理解为“赣州市国资委确有对其注入稀土资产的考虑。”

当时的公告称，鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

说到底，投资者质疑的焦点在于，昌九生化一直没有斩钉截铁地否认过稀土注入的传闻。姚伟彪解释称：“在谣言盛行时，我们一直寻求澄清稀土注入问题的机会。例如2012年10月某媒体出现《若是稀土，便是西施》的文章，臆断赣州重稀土注入昌九生化是板上钉钉的事。上市公司和赣州市国资委沟通，曾计划发布澄清公告。但是最终因信息披露规则，未能发布。”

快捷酒店投资者融资陷绝境

在南昌市王家庄路的一家快捷酒店内，住着许多从外地赶来的昌九生化股东，他们多数是参与了融资的投资者。陈婆婆是这个维权群体中年龄最大的一位，今年69岁的她来自广东，两鬓斑白，衣着简朴，与身边高声议论的散户不同，她更多时候是呆呆地坐在一旁。

“在采访之前，我有个请求，别录像也别拍照”，陈婆婆刚刚开口，嘴角微微颤抖，情绪变得有些激动。她持有20万股昌九生化股票和融资股权，那是老两口毕生的积蓄，在赶到南昌之前，接到了营业部补交保证金的通知，刚刚抵押了唯一的一所房子。如果昌九生化再出现一个跌停，陈婆婆将会又一次爆仓，而那时她已经没有可以变卖的东西了。这一切，她没敢告诉子女，也担心他们从电视和报纸上知道这件事。

在这个因为昌九生化“爆仓门”走到一起的小团体中，跟陈婆婆类似的例子比比皆是。在长沙当地，孔先生是某营业部的VIP客户，信用账户对账单上显示，他持有29.89万股昌九生化股票，其中一部分是用350万元的融资资金购买的。在经历连续7个跌停之后，他的资产只剩下421.87万元，扣掉融资债务，原本500多万的身价，如今只剩下了个零头。“在接近警戒线之后，我的账户已经被移交到证券公司总部的融资融券中心。我打算周一去上海咨询一下，如果被平仓，我就什么都没有了。”

中国证券报记者现场或通过网络截图查阅了一些对账单，这些融资投资者有一个共同的特征，投资品种非常集中，持有的股票多数是1只或2只，而且满仓或重仓持有昌九生化。例如上面的孔先生，除了昌九生化，仅另外持有3000多股天瑞仪器。当昌九生化遭遇“黑天鹅”事件之后，装在一个股票篮子里的鸡蛋瞬间重重地摔在了地上。

“我是十几年的老股民”，在采访的过程中，一些昌九生化融资投资者重复着强调这一点。这些投资者不认同一些媒体将他们称之为“赌徒”，尽管昌九生化净资产为负，但他们认为他们的投资决策是基于丰富的投资经验和逻辑而做出的。

一位女士从挎包里拿出厚厚的一沓打印资料，足有几百页。她表示，“在处理了职工安置问题之后，昌九生化已经是一个非常干净的壳。相比于其他与赣州稀土传出绯闻或有过接触的壳公司，昌九生化是更加适合的重组目标。”即使是今年6月份，市场传出赣州稀土计划借壳威华股份的消息时，她仍然对此深信不疑，“我不是盲目投资，我做过排除式的分析。之所以认为威华股份不可能，首先因为它是民营企业，其次赣州稀土应有的价值不止评估的这么多，相比于昌九生化，威华股份的盘子太小。”

2013年7月的股权拍卖也是投资者敢于参与融资的重要理由。当时，因江氨化学与昌九集团公司改制合同纠纷一案，法院委托拍卖公司于7月6日对昌九集团持有的价值3.52亿元昌九生化股票进行公开拍卖，成交价介于18.9元/股—21.4元/股之间。此次拍卖的成交价被投资者看作是昌九化工股价的重要支撑。

“我们对于昌九化工是有恩的”，一位融资投资者认为，江氨化学是具体负责实施改制方案的主体，昌九化工可以说是用股民的钱解决了职工安置等企业改制问题。“既然当时我们帮企业完成了改制，如今股价连续跌停，融资账户面临平仓，上市公司能不能想办法救救我们呢？”

单相思稀土“对象”否认存“恋情”

11月3日晚，出差在外的姚伟彪从公司工作人员的电话里得知了赣州稀土借壳威华股份的消息。回忆起那一刻，姚伟彪坦言“当时脑袋里一片空白”，继而心里充满了失落。

“我一直在南昌工作，没有赣州市方面的资源，我也是威华股份公告之后才得知了消息。”之所以姚伟彪心里会感到失落，不是因为赣州稀土没有选择昌九生化作为借壳目标，而是在他看来，“应该让昌九生化先重组。”

赣州稀土、昌九生化的实际控制人都是赣州市国资委，可是家底和处境却有着天壤之别。它们一个是艳若桃李的待嫁美人，拥有丰厚稀土资源的家资；一个是囊中羞涩的穷秀才，空有上市公司的“功名”。相比于不愁嫁的赣州稀土，昌九生化解决重组问题可谓是刻不容缓，如果2014年不能实现扭亏，将不得不面临暂停上市的命运。

相比于姚伟彪的失落，昌九生化投资者的反应更加激烈，在他们看来，赣州稀土选择威华股份作为借壳目标是一种“移情别恋”的行为。然而，从赣州市国资委、赣州稀土集团人士透露的信息来看，这更像是一场从未开始过的“恋爱”。

赣州稀土集团高管接受中国证券报记者采访时表示，该集团没有与昌九生化商谈过借壳的事情，跟他们真正接触、讨论借壳上市的只有两家公司——*ST宏盛和威华股份。

“与*ST宏盛没谈成的主要原因是时间问题。当时赣州稀土集团的整合还没有完成，储量核实报告和环评报告还在编制，采矿权价款评估还没完成，无法对公司资产进行估值。而*ST宏盛必须在2012年12月31日之出重组方案，否则就退市。”上述高管表示。

在一份昌九生化投资者递交给当地政府的联名举报材料中，质疑声主要集中在赣州稀土与威华股份的借壳上市交易中。投资者质疑的内容包括：赣州稀土全产业链资源存在低估，评估价值75.8亿元偏低；壳公司股东具有外资背景；重组信息涉嫌提前泄露；信息披露涉嫌违规等。

在15日举行的说明会上，昌九生化投资者也将上述质疑内容向赣州市国资委负责人进行了提问。而赣州市国资委负责人表示，不讨论与昌九生化无关的事宜。

昌九生化的投资者之所以执著于关注赣州稀土借壳上市是否违规和合理，主要是因为他们认为，如果能够搅黄这桩“婚事”，那么昌九生化就有希望重新披上稀土重组的外衣。

对此，赣州市政府领导接受中国证券报记者采访时强调，当地政府从来没有考虑要将赣州稀土注入昌九生化。“当时，赣州工投去收购昌九集团股权的时候，市政府意识到可能会造成误会，就把赣州工投持有的稀土公司股权剥离出来。即使真的出现赣州稀土借壳威华股份不成功，也不会选择昌九生化进行重组。”赣州市政府领导表示。

事实上，在为赣州稀土选择借壳对象的过程中，赣州市主管部门制定了明确的四个考核标准：赣州稀土集团股权比例、赣州稀土集团持股数、总股本、留给上市公司现金（3亿元为零分起点，少的扣分，多的加分）。

赣州稀土集团高管表示，在净壳和迁址的前提下，“这四个指标中，我们都设定了加分标准。考核的重点是重组后赣州稀土集团持股比例高低，以及能得到的现金多少。”

局难解重组救赎短期不现实

自从11月4日以来，随着股价貌似无休止的跌停，昌九化工面临着越来越大的压力，证券部工作人员经常要加班到深夜。11月13日，昌九化工董秘张浩直到晚上8点多才下班，得以有空与中国证券报记者见面。在交流过程中，他频繁响起的电话铃声让采访时断时续。

作为在任多年的董秘，张浩也曾经见识过大风大浪。2011年，由于披露赣州工投不再持有赣州稀土的股权，从12月2日至12月28日，当时的*ST昌九股价出现了15个跌停板。虽然眼下的跌停板数远不及当年，可是张浩坦言，如今的局面更加令人紧张，“那时候是*ST公司，跌停幅度只有5%。更重要的是，现在有融资账户。”

目前，摆在昌九生化面前最为紧迫的事情，无疑是如何化解融资投资者爆仓的问题。在与赶赴南昌的散户投资者们交流过程中，投资者一致提出的方案是——昌九生化即日起长期停牌，直到确定重组方案后再行复牌。他们认为，这一方面可以避免券商强行进行融资账户平仓，另一方面披露重组也有助于打破连续跌停的困境。

然而，在昌九生化高管看来，这样的解决方案几乎没有可能。“股票停牌有严格的规定，不是上市公司想要长期停牌就可以实现的。此外，即使连续出现了7个跌停，昌九化工前20个交易日的成交均价也很高。”

昌九生化董事长姚伟彪表示，自从其上任以来，没有接触过重组方，也没有重组方主动与公司联系，主要原因是股价和市值太高。

截至今年三季度末，昌九生化净利润亏损5506.57万元，净资产-2881.48万元，经营活动产生的现金流量净额为-3680.00万元。如果不能实现扭亏为盈，昌九化工披露2013年年报之后会被列入风险警示板，次年将会暂停上市。

对于昌九化工来说，一方面是保壳压力越来越大，另一方面则缺少好的保壳方法。上市公司在投资者说明会上指出，“公司管理层只能立足于公司目前资产研究探索昌九生化止亏保壳的基本策略。欢迎广大股票投资者提出切实可行的重组方案。”

姚伟彪透露，“我曾经向主管部门提交了关于昌九化工保壳的三种思路。在保证国有资产保值增值的前提下，第一种，能否进行大股东股权再次转让；第二种，积极引入有重组实力的第三方；第三种，立足于现有资产状况，通过剥离不良资产，实现企业盈利。不过，截至目前，相关部门还没有给我回复的函件。”

看来，昌九化工能否实现重组仍需要很长时间的酝酿和努力。但对于已经或即将爆仓的融资投资者而言，血本无归的伤害或已无可避免。

在被问及“爆仓门”出现之后，上市公司有何反思时，姚伟彪沉思良久，非常慎重的表示，“作为一家上市公司，我们对决策环境、监管环境没有做到充分的预计。此外，公司被列为融资融券的标的，不是企业能做决定的，不过，（公司）对于它带来的影响没有敏锐意识到。至于我本人，等事情平缓后，我会考虑向上级申请辞职。”

昌九生化“爆仓门”折射市场机制存四缺憾

□本报记者刘兴龙实习记者戴小河

多位证券法规专家向中国证券报记者指出，昌九生化“爆仓门”事件折射出证券市场的机制设计至少存在四方面的缺憾。

“首先是投资者投机性依然太浓；其次是实际控制人的决策与上市公司信息披露缺乏一致性；三是融资融券标准存在漏洞；四是证券法规的个别技术环节侧重于市场效益而忽略公平性。”上海新望闻达律师事务所律师宋一欣说。

宋一欣的观点得到中国人民大学民商法教授刘俊海的呼应，他向中国证券报记者分析道：首先，昌九生化的案例反映出投资者投机性依然较强，对重组抱以强烈预期，缺乏理性，一味地选择有利于自己利益的理解角度。“该案例究竟是昌九生化违规信披，还是投资者错误理解，关键的症结在于赣州市国资委与昌九生化就重组工作是否有过实质性接触，比如签署框架协议或意向协议。如果有的话，那么昌九生化有信披义务。但如果这只是赣州市国资委一厢情愿的工作安排，那么昌九生化可以辩解自己与此事无关，则投资者维权将十分困难。”宋一欣补充道。

其次，当前的《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》在信披方面的规定尚存缺憾。刘俊海表示，现有的证券法规强调的信息披露主体是上市公司，对上市公司控股股东及实际控制人的信披义务却未做具体规定。现在不少上市公司的控股股东或实际控制人是国资委，但国资委的属性在法律上是模糊地带，如果把它作为行政机关，则其不属于证券法规规定的信息披露制度的行政相对人；如果说它是民事主体，但它又不是上市公司。但是国资委的决策可以轻而易举波及二级市场。现有的证券法规未明确规定上市公司控股股东和实际控制人的信息披露义务，建议修改证券法时把这两者的信披义务写进去，别游离于证券法调整的范围之外。

第三，融资融券标的的筛选程序存在漏洞。作为一家持续亏损且资不抵债的上市公司，昌九生化在今年9月16日入选了上交所扩围后的“两融”名单。刘俊海称，《证券法》未统一设定融资融券标的股票应具备的实体条件，而由交易所自行规定。交易所在选择“两融”标的时主要考虑的是股票市值、交易量和换手率等变量，忽视了融资融券标的交易当中可能产生的流动性风险，公司基本面的安全性未纳入考察范围。今后对“两融”标的的选择要考虑到流通性，同时还应考虑到安全性。

第四，对现行的证券规章及交易规则，有必要进行全面清理。刘俊海说，制度设计的完善是循序渐进的过程，以往的制度设计在市场效益和公平性二者的平衡上兼顾不足，而投资者利益的呵护往往体现在琐碎的技术环节。但我们在这方面有所欠缺，比如说融资融券细则过多地考虑市场活跃性而忽略了安全性，其实也就忽略了公平性。活跃性不能游离于公平性存在，而且公平性的制度设计得考虑到绝大多数散户不成熟的投资心理，“不教而诛之”有悖于监管理念。

此外，原全国人大财经委法案室主任朱少平建议，应防止市场通过借壳炒作变相地操纵股价，对于打着重组旗号推波助澜拉高股价的公司应施行黑名单管理，列入重点监控范围，督促其履行更为完整充分的信披义务。

昌九生化“稀土梦”破灭史

◆2012年6月，江西国控与赣州工投签订合同，前者拟将其持有的昌九集团85.4%股权转让给后者。

◆2012年12月，赣州工投以昌九生化近期涨幅过大为由，向赣州国资委提交“关于要求明确稀土资产注入问题”请示，赣州国资委回复“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。

◆2013年4月，昌九集团股权完成过户，赣州工投成为实控人，但相关方因股权转让款与改制资金支付先后顺序一直争执不下。

◆2013年5月6日，昌九集团提起诉讼，要求江西国控和赣州工投交付拖欠的改制资金3.52亿元。

◆2013年5月9日，昌九生化盘中一度上涨至40.60元，为上市以来新高。

◆2013年6月，法院下发执行裁定书，决定于7月6日拍卖昌九生化3000万股权。

◆2013年7月，昌九集团将注册地址变更为“赣州市章贡区黄屋坪路25号”。

◆2013年10月，昌九生化发布三季报，受让股东未出现在前十大股东之列。

◆2013年11月4日，威华股份公告称，与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，并拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权。

◆2013年11月14日，昌九生化连续出现7个跌停板之后，公司宣布临时停牌。

◆2013年11月15日，昌九生化在上交所e互动平台召开投资者说明会，参加的人员包括了昌九生化、大股东昌九化工集团、赣州工投及实际控制人赣州市国资委等相关高管。（刘兴龙整理）